AGB

Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)

der Scale Solutions UG (haftungsbeschränkt) Oskar-von-Miller-Ring 20, c/o WeWork, 80333 München

Handelsregister: HRB 262342, Registergericht München

Vertreten durch: Julian Fritsch, Daniel Geiger

(nachfolgend „Agentur“ genannt)

§ 1 Geltungsbereich und Vertragsgegenstand

(1) Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) gelten für alle gegenwärtigen und zukünftigen Geschäftsbeziehungen, Verträge, Lieferungen und sonstigen Leistungen zwischen der Agentur und dem Auftraggeber (nachfolgend „Kunde“ genannt).

(2) Das Angebot der Agentur richtet sich ausschließlich an Unternehmer im Sinne des § 14 BGB, juristische Personen des öffentlichen Rechts sowie öffentlich-rechtliche Sondervermögen. Ein Vertragsschluss mit Verbrauchern (§ 13 BGB) ist ausgeschlossen. Der Kunde bestätigt mit Vertragsschluss, in Ausübung seiner gewerblichen oder selbstständigen beruflichen Tätigkeit zu handeln.

(3) Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden werden, selbst bei Kenntnis, nicht Vertragsbestandteil, es sei denn, die Agentur stimmt ihrer Geltung ausdrücklich und schriftlich zu. Dies gilt auch dann, wenn die Agentur in Kenntnis entgegenstehender AGB des Kunden die Leistung vorbehaltlos ausführt.

§ 2 Leistungen der Agentur und rechtliche Einordnung

(1) Die Agentur erbringt für den Kunden Dienst- und Werkleistungen im Bereich E-Commerce und Online-Marketing. Das Leistungsportfolio umfasst insbesondere, aber nicht abschließend:

  • Erstellung, Design, Entwicklung, Einrichtung, Anpassung und Migration von Online-Shops

  • Erstellung und Optimierung von Marktplatz-Listings

  • Konzeption und Durchführung von Performance-Marketing

  • Conversion-Rate-Optimierung (CRO) von Online-Shops

  • Setup und laufende Betreuung von E-Mail-Marketing-Kampagnen

  • GEO-Optimierung und allgemeine SEO-Optimierung

  • Setup, Einrichtung und Anbindung von ERP- sowie Buchhaltungssystemen

  • Grafik- und Designdienstleistungen

(2) Dienstvertragliche Natur: Soweit nicht ausdrücklich und schriftlich die Erstellung eines konkreten, abnahmefähigen Werkes (Werkvertrag) vereinbart wurde, erbringt die Agentur reine Dienstleistungen gemäß §§ 611 ff. BGB. Die Agentur schuldet das professionelle Bemühen und Tätigwerden, jedoch ausdrücklich nicht den Eintritt eines bestimmten wirtschaftlichen Erfolgs.

(3) Spezifische Haftungsausschlüsse bei Drittplattformen und Performance: Dem Kunden ist bekannt, dass die Algorithmen und Richtlinien von Suchmaschinen (Google, Bing etc.), Werbenetzwerken (Meta, TikTok, Google Ads etc.) und Marktplätzen (Amazon, eBay etc.) ständigen Änderungen unterliegen und nicht von der Agentur kontrolliert werden können. Daher übernimmt die Agentur ausdrücklich keine Haftung oder Gewährleistung für:

  • das Ausbleiben bestimmter wirtschaftlicher Ergebnisse, Leads oder Umsätze durch Performance-Marketing oder Conversion-Optimierung,

  • die Verschlechterung von Rankings oder Sichtbarkeitsverluste (SEO-Drops), insbesondere infolge von Shop-Migrationen oder Algorithmus-Updates,

  • die temporäre oder dauerhafte Sperrung, Deaktivierung oder Nicht-Zulassung von Werbekonten, Verkäuferkonten oder Marktplatz-Listings durch die jeweiligen Plattformbetreiber.

(4) Haftungsausschluss für SaaS-Plattformen, Checkout-Prozesse und Drittanbieter-Themes: Die Agentur nutzt zur Erstellung von Online-Shops regelmäßig geschlossene Software-as-a-Service (SaaS) Systeme (insbesondere Shopify). Die Agentur hat keinerlei Zugriff oder Einfluss auf die tiefergehende Server-Infrastruktur oder systemseitig gesperrte Bereiche dieser Anbieter (wie z. B. den Checkout-Prozess bei Shopify). Die Haftung für technische Ausfälle, Bugs oder rechtliche Unzulänglichkeiten in diesen systemeigenen, nicht von der Agentur modifizierbaren Bereichen ist vollständig ausgeschlossen. Gleiches gilt für Fehler, Bugs oder Sicherheitslücken in Quellcodes von Drittanbietern, insbesondere in genutzten Themes (Design-Vorlagen), Plugins oder Apps, sofern diese nicht durch eine nachweislich fehlerhafte Implementierung durch die Agentur verursacht wurden.

(5) Die Agentur ist berechtigt, zur Vertragserfüllung nach eigenem Ermessen Subunternehmer oder freie Mitarbeiter einzusetzen.

§ 3 Vertragsschluss und Kommunikation

(1) Angebote der Agentur sind freibleibend und unverbindlich.

(2) Vertragsschluss durch Signatur / DocuSign: Der Vertrag kommt in der Regel rechtswirksam dadurch zustande, dass der Kunde ein von der Agentur erstelltes Angebot oder Vertragsdokument elektronisch (z. B. via DocuSign), in Schriftform oder in Textform (z. B. per E-Mail) unterzeichnet bzw. annimmt.

(3) Alternative Vertragsschlüsse: Der Vertrag kommt ebenfalls rechtswirksam zustande, wenn die Agentur nach einer mündlichen oder fernmündlichen (Video-Call, Telefon) Auftragserteilung durch den Kunden eine schriftliche Auftragsbestätigung versendet oder – mit Wissen und Wollen des Kunden – mit der tatsächlichen Leistungserbringung (z. B. Projekt-Setup) beginnt.

(4) Kommunikationswege: Sämtliche vertragsrelevante Kommunikation hat zwingend in Textform (z. B. E-Mail) oder über die von der Agentur bereitgestellten Projektmanagement-Tools zu erfolgen. Die Übermittlung von Projektanforderungen, Freigaben oder kaufmännischen Entscheidungen über Messenger-Dienste (z. B. WhatsApp, Instagram, Telegram) oder Sprachnachrichten (Voice-Mails) ist ausdrücklich ausgeschlossen und entfaltet keine rechtliche Bindungswirkung.

(5) Der Kunde willigt ausdrücklich ein, dass Besprechungen, Video-Calls (z.B. Kick-off-Meetings) sowie fernmündliche Absprachen durch die Agentur zu Dokumentations- und Qualitätssicherungszwecken aufgezeichnet werden dürfen. Diese Aufzeichnungen dienen primär der reibungslosen Vertragsdurchführung (Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO). Zur Einhaltung datenschutzrechtlicher Vorgaben wird die Agentur zu Beginn jedes aufzuzeichnenden Termins zusätzlich eine mündliche Bestätigung des Kunden einholen und aufzeichnen.

§ 4 Mitwirkungspflichten des Kunden (Obliegenheiten)

(1) Die rechtzeitige und vollständige Erbringung von Mitwirkungshandlungen durch den Kunden ist zwingende Voraussetzung für die Leistungserbringung der Agentur.

(2) Der Kunde ist verpflichtet, das ihm von der Agentur zur Verfügung gestellte Onboarding-Formular unverzüglich, vollständig und wahrheitsgemäß auszufüllen.

(3) Der Kunde stellt der Agentur sämtliche für die Durchführung des Auftrags erforderlichen Informationen, Daten, Zugänge (Logins), Texte, Bilder und Materialien auf erstes Anfordern und in der geforderten Qualität zur Verfügung.

(4) Kommt der Kunde seinen Mitwirkungspflichten nicht oder nicht rechtzeitig nach, verlängern sich etwaige Leistungsfristen der Agentur angemessen. Der Vergütungsanspruch der Agentur bleibt hiervon unberührt. Entstehen der Agentur durch die Verzögerung zusätzliche Aufwendungen (z. B. Leerlaufzeiten), ist sie berechtigt, diese mit dem Standard-Stundensatz der Agentur in Höhe von 250,00 EUR netto gesondert in Rechnung zu stellen.

(5) Feedback-Disziplin und Formzwang: Sämtliches Feedback, Korrekturwünsche, inhaltliche Anpassungen sowie Meilenstein-Freigaben durch den Kunden haben zwingend gebündelt und ausschließlich über die offiziellen Kommunikationswege (E-Mail oder ein von der Agentur explizit zur Verfügung gestelltes Feedback-Formular bzw. Projektmanagement-Tool) zu erfolgen. Mündliche Zurufe, Textnachrichten in privaten Messengern oder Sprachnachrichten gelten als rechtlich nicht zugegangen und werden von der Agentur nicht bearbeitet. Verzögerungen im Projektablauf, die durch die Nutzung nicht zugelassener Kommunikationswege entstehen, gehen vollumfänglich zu Lasten des Kunden.

§ 5 Vergütung, Zahlungsbedingungen und Bonitätsprüfung

(1) Alle vereinbarten Preise verstehen sich in Euro zuzüglich der jeweils gültigen gesetzlichen Umsatzsteuer.

(2) Recht auf Vorkasse: Die Agentur ist grundsätzlich berechtigt, eine Bonitätsprüfung des Kunden durchzuführen. Fällt diese negativ aus oder liegen andere sachliche Gründe vor, ist die Agentur berechtigt, die Ausführung der Leistung von einer 100%igen Vorkassezahlung abhängig zu machen.

(3) Werbebudgets: Sofern für die Schaltung von Werbekampagnen (Performance Marketing) Kosten gegenüber Drittanbietern (z. B. Meta, Google, LinkedIn) anfallen, werden diese Budgets ausschließlich vom Kunden getragen und direkt an den Drittanbieter abgeführt. Eine Inkludierung von Werbebudgets in die Vergütung der Agentur gilt im Zweifel als nicht vereinbart.

(4) Software-Abonnements und Lizenzen (z. B. Shopify, Themes): Sofern zur Erstellung, Anpassung oder dem Betrieb von Online-Shops kostenpflichtige Software-as-a-Service-Lösungen (SaaS, z. B. Shopify), Design-Vorlagen (Themes), Apps oder Plugins genutzt werden, sind die hierfür anfallenden einmaligen Kaufpreise oder laufenden Abonnementgebühren ausdrücklich nicht in der Vergütung der Agentur inkludiert. Der Kunde schließt die entsprechenden Lizenz- und Nutzungsverträge im eigenen Namen und auf eigene Rechnung direkt mit den jeweiligen Drittanbietern ab und trägt sämtliche daraus resultierenden Kosten vollumfänglich selbst.

(5) SEPA-Mandat und Rücklastschriften: Bei laufenden (monatlichen) Betreuungsverträgen (z.B. Performance Marketing, SEO) hat der Kunde der Agentur ein SEPA-Firmenlastschriftmandat zu erteilen. Ein entsprechendes Formular wird dem Kunden separat zur Verfügung gestellt. Die Leistungserbringung beginnt erst nach Vorliegen des gültigen Mandats. Widerruft der Kunde das SEPA-Mandat unberechtigt oder kommt es zu einer Rücklastschrift, die der Kunde zu vertreten hat, ist die Agentur berechtigt, eine Bearbeitungspauschale von 15,00 EUR zzgl. der angefallenen Bankgebühren zu verlangen. Zudem berechtigt ein Widerruf des Mandats die Agentur zur sofortigen Leistungseinstellung.

(6) Zahlungen sind, sofern auf der Rechnung nicht abweichend angegeben, sofort und ohne Abzug fällig. Rechnungsbeträge sind ausschließlich auf das auf der Rechnung angegebene Konto zu überweisen.

(7) Aufrechnungsverbot: Ein Aufrechnungs- oder Zurückbehaltungsrecht des Kunden besteht nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen.

(8) Zahlungsverzug und Leistungseinstellung: Befindet sich der Kunde im Zahlungsverzug, ist die Agentur berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz sowie eine Pauschale von 40,00 EUR gemäß § 288 Abs. 5 BGB zu fordern. Die Agentur behält sich vor, bei Verzug sämtliche Leistungen sofort einzustellen (Zurückbehaltungsrecht), bis alle fälligen Forderungen beglichen sind. Die Agentur haftet ausdrücklich nicht für Umsatz-, Gewinn- oder sonstige wirtschaftliche Einbußen des Kunden, die infolge einer solchen berechtigten Leistungseinstellung (z. B. Pausierung von Werbekampagnen) entstehen.

§ 6 Factoring, Meilensteine und Abnahme (Werkleistungen)

Für den Fall, dass ausnahmsweise abnahmefähige Werkleistungen (z. B. Shop-Entwicklung) vereinbart wurden, oder zur Abwicklung über Factoring-Partner der Agentur, gelten zwingend folgende Bestimmungen:

(1) Factoring: Die Agentur ist berechtigt, ihre Honorarforderungen gegen den Kunden an einen Factoring-Partner abzutreten. In diesem Fall hat der Kunde Zahlungen mit befreiender Wirkung ausschließlich an den Factoring-Partner zu leisten, auf dessen Konto in der Rechnung ausdrücklich hingewiesen wird. Vorkasse-Rechnungen und Initialzahlungen sind direkt an die Agentur zu entrichten.

(2) Meilensteine und Teilabnahmen: Das Projekt wird in vordefinierte Meilensteine (z. B. 1. Konzept/Design, 2. Technische Umsetzung/Staging) unterteilt. Nach Abschluss eines jeden Meilensteins hat der Auftraggeber unverzüglich eine Teilabnahme zu erklären. Die produktive Liveschaltung (Go-Live) oder das Einpflegen finaler Kunden-Inhalte (Texte/Bilder) ist ausdrücklich keine Voraussetzung für die Abnahme der technischen Umsetzung oder des Designs.

(3) Fiktive Abnahme (7-Tage-Frist): Nach Bereitstellung der Leistungen eines Meilensteins (z. B. Übermittlung der Design-Entwürfe oder Bereitstellung der Programmierung auf einer Testumgebung/Staging-Server) hat der Auftraggeber diese binnen 7 Kalendertagen zu prüfen und freizugeben. Meldet der Auftraggeber innerhalb dieser Frist keine wesentlichen, die Funktionalität beeinträchtigenden Mängel in Textform (E-Mail ausreichend), gilt die Leistung des jeweiligen Meilensteins als rechtlich verbindlich abgenommen. Auf diese Rechtsfolge wird die Agentur bei der Bereitstellung der Leistung nochmals gesondert hinweisen. Als wesentliche Mängel gelten ausschließlich gravierende technische Fehlfunktionen. Optische, gestalterische oder geschmackliche Abweichungen (sog. „Geschmacksretouren“) stellen ausdrücklich keinen wesentlichen Mangel dar und hindern die Abnahme nicht.

(4) Deckelung von Feedback-Schleifen: Pro Meilenstein ist maximal eine (1) Korrekturschleife im Angebotspreis inkludiert. Diese umfasst ausschließlich einmalig gebündeltes Feedback, welches über die in § 4 Abs. 5 definierten Kommunikationswege übermittelt wurde. Jegliche darüber hinausgehenden Änderungswünsche, grundlegende Konzeptänderungen nach bereits erfolgter Freigabe, nachgereichtes Feedback („Tröpfchen-Feedback“) oder Änderungen aufgrund verspäteter Zulieferungen durch den Auftraggeber gelten als „Change Request“. Diese werden separat nach tatsächlichem Zeitaufwand zum Standard-Stundensatz der Agentur in Höhe von 250,00 EUR netto abgerechnet.

(5) Verkürzte Gewährleistung: Die Verjährungsfrist für etwaige Mängelansprüche (Gewährleistung) bei Werkleistungen beträgt abweichend von den gesetzlichen Regelungen ein (1) Jahr ab Abnahme.

§ 7 Haftung und Schutzrechte Dritter

(1) Die Agentur haftet gleich aus welchem Rechtsgrund nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet die Agentur nur für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie für Schäden aus der Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (Kardinalpflicht). In letzterem Fall ist die Haftung jedoch auf den Ersatz des vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schadens begrenzt, höchstens jedoch auf einen Betrag in Höhe des jeweiligen Netto-Auftragswertes (bei Dauerschuldverhältnissen auf die Höhe der im jeweiligen Vertragsjahr gezahlten Netto-Vergütung). Die maximale Haftungssumme der Agentur pro Schadensfall ist darüber hinaus absolut auf den Betrag von 1.000.000,00 EUR begrenzt, entsprechend der Deckungssumme der bestehenden Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung.

(2) Die Haftung für mittelbare Schäden, Folgeschäden und entgangenen Gewinn ist, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen.

(3) Datenverlust: Die Haftung für Datenverluste (z. B. bei Shop- oder ERP-Migrationen) wird der Höhe nach auf den typischen Wiederherstellungsaufwand beschränkt, der bei regelmäßiger und gefahrentsprechender Anfertigung von Sicherungskopien durch den Kunden eingetreten wäre.

(4) Der Kunde garantiert, dass alle der Agentur zur Verfügung gestellten Materialien (Bilder, Texte, Logos, Produktdaten etc.) frei von Rechten Dritter sind (insb. Urheber-, Marken- oder Wettbewerbsrechte). Der Kunde stellt die Agentur von jeglichen Ansprüchen Dritter, die aus einer Verletzung dieser Pflicht resultieren, vollumfänglich und auf erstes Anfordern frei. Dies umfasst auch die Kosten einer angemessenen Rechtsverteidigung.

§ 8 Nutzungsrechte, Eigentumsvorbehalt und Referenznennung

(1) Art der Rechte: Die Agentur räumt dem Kunden an den erstellten Arbeitsergebnissen ein einfaches, zeitlich und räumlich unbeschränktes sowie nicht übertragbares Nutzungsrecht für den vertraglich vorausgesetzten Zweck ein. Eine Weitergabe der Arbeitsergebnisse (z.B. Weiterverkauf des Shop-Designs als Template / White-Labeling) oder die Erteilung von Unterlizenzen an Dritte ist dem Kunden ausdrücklich untersagt. Der Kunde ist berechtigt, die Arbeitsergebnisse für eigene Zwecke inhaltlich anzupassen und zu bearbeiten (Bearbeitungsrecht).

(2) Eigentumsvorbehalt der Rechte: Die Einräumung der Nutzungsrechte nach Absatz 1 steht unter der strengen aufschiebenden Bedingung der vollständigen vertragsgemäßen Bezahlung sämtlicher offener Vergütungsansprüche durch den Kunden. Bis zur vollständigen Bezahlung ist dem Kunden jegliche kommerzielle Nutzung (z.B. der Go-Live eines Online-Shops) urheberrechtlich untersagt.

(3) Code-Wiederverwendbarkeit: Dem Kunden ist bekannt, dass die Agentur zur effizienten Erfüllung von Projekten auf ein Repertoire an bewährten Skripten, Code-Bausteinen, Plugins und generischen Layout-Strukturen zurückgreift. Die Agentur bleibt uneingeschränkt berechtigt, diese allgemeinen Bestandteile sowie im Rahmen des Projekts gewonnenes Know-how für eigene Zwecke sowie für Projekte anderer Kunden wiederzuverwenden.

(4) Keine Herausgabe von offenen Dateien: Die Agentur ist nicht verpflichtet, offene Layout-, Design- (z.B. Figma) oder Rohdaten an den Kunden herauszugeben, es sei denn, dies wurde im Hauptvertrag ausdrücklich und gegen eine gesonderte Vergütung vereinbart.

(5) Referenznennung: Die Agentur bleibt in jedem Fall berechtigt, die für den Kunden erbrachten Leistungen (z. B. Designs, Logos, Shop-Screenshots) sowie den Namen und das Logo des Kunden branchenüblich als Referenz auf ihrer eigenen Website, in Social-Media-Kanälen, Präsentationen und Portfolios zu verwenden.

§ 9 Verbot von Schmähkritik und negativem Feedback

Der Kunde verpflichtet sich zur Einhaltung der Grundsätze eines redlichen kaufmännischen Verkehrs. Jede öffentliche, rechtswidrige, unsachgemäße oder sachgrundlose Äußerung über die Agentur, ihre Dienstleistungen oder Mitarbeiter – sei es in Bewertungsportalen, Social Media oder gegenüber Dritten –, insbesondere unwahre Tatsachenbehauptungen und Schmähkritik, ist strengstens untersagt. Die Agentur behält sich vor, derartige Zuwiderhandlungen sofort zivilrechtlich (Unterlassung, Schadensersatz) verfolgen zu lassen und strafrechtlich zur Anzeige zu bringen.

§ 10 Laufzeit, automatische Verlängerung und Kündigung

(1) Bei Verträgen über fortlaufende Leistungen (Dauerschuldverhältnisse, wie z. B. Performance Marketing, SEO-Betreuung) richtet sich die Mindestlaufzeit (Erstlaufzeit) nach dem jeweiligen Einzelvertrag oder Angebot.

(2) Automatische Vertragsverlängerung: Sofern im jeweiligen Einzelvertrag nicht ausdrücklich abweichend vereinbart, verlängern sich Verträge über fortlaufende Leistungen nach Ablauf der vereinbarten Erstlaufzeit automatisch jeweils um die Dauer der ursprünglich abgeschlossenen Erstlaufzeit (höchstens jedoch um ein Jahr), wenn sie nicht fristgerecht mit einer Frist von drei (3) Monaten zum jeweiligen Laufzeitende gekündigt werden.

(3) Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund für die Agentur liegt insbesondere vor, wenn der Kunde mit fälligen Zahlungen in Höhe von mindestens zwei Monatsbeiträgen in Verzug ist oder mit seinen vertraglichen Mitwirkungspflichten länger als vier (4) Wochen in Verzug ist.

(4) Jede Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit zwingend der Schriftform (eigenhändig unterschriebenes Dokument per Post oder Scan). Eine einfache E-Mail ist nicht ausreichend.

§ 11 Geheimhaltung und Datenschutz

(1) Beide Parteien verpflichten sich, sämtliche ihnen im Rahmen der Zusammenarbeit zugänglich werdenden, als vertraulich gekennzeichneten oder den Umständen nach als vertraulich anzusehenden Informationen des Vertragspartners (insbesondere Geschäftsgeheimnisse, Strategien, Margen) zeitlich unbegrenzt streng vertraulich zu behandeln und Dritten nicht zugänglich zu machen.

(2) Der Kunde versichert, bei der Weitergabe personenbezogener Daten an die Agentur die Vorschriften der DSGVO einzuhalten. Sofern die Agentur personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden verarbeitet (z. B. bei E-Mail-Marketing oder ERP-Zugriffen), werden die Parteien einen separaten Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) gemäß Art. 28 DSGVO schließen.

§ 12 Schlussbestimmungen

(1) Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).

(2) Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist der Sitz der Agentur in München.

(3) Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen des Vertrages sowie dieser AGB bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

(4) Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll diejenige wirksame und durchführbare Regelung treten, deren Wirkungen der wirtschaftlichen Zielsetzung am nächsten kommen, die die Vertragsparteien mit der unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung verfolgt haben.

München, Stand: 21.02.2026